Ν. Καραμούζης: Ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης έχει οικονομική και κοινωνική αξία
Η Ένωση Ελληνικών Τραπεζών, ανταποκρίθηκε άμεσα στην πρόσκληση που της απηύθυνε, τέσσερις μήνες πριν, το Χρηματιστήριο να καταστεί μαζί με τον ΣΕΒ και το Χρηματιστήριο Αθηνών, μέλος του Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης και να συμπράξουμε και εμείς με την τεχνογνωσία που διαθέτουμε στην αναμόρφωση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης επιχειρήσεων, επεσήμανε ο Πρόεδρος της Ελληνικής Ένωσης Τραπεζών Νικόλαος Καραμούζης, σε παρέμβασή του στη σημερινή συνέντευξη Τύπου της Διοίκησης του ΣΕΒ για την παρουσίαση των Πρωτοβουλιών της Επιχειρηματικότητας, των Τραπεζών και της Χρηματιστηριακής Αγοράς για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης και φήμης. Όπως συνέχισε:
Πρέπει να αποδεχθούμε τη βασική αρχή ότι, ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων και μη επιχειρήσεων, έχει οικονομική και κοινωνική αξία.
Η διαφάνεια, η λογοδοσία, η αξιοπιστία, ο αποτελεσματικός εξωτερικός και εσωτερικός έλεγχος, η αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων στην Εταιρική Διακυβέρνηση, βελτιώνουν τις συνθήκες βιωσιμότητας και ανταγωνιστικότητας μιας επιχείρησης, επαυξάνουν τις πιθανότητες και διευρύνουν τα μέσα πρόσβασης στις αγορές και τους καλύτερους όρους δανεισμού, διασφαλίζουν τα συμφέροντα, άρα και την εύρυθμη λειτουργία όλων των εμπλεκομένων σε μια επιχειρηματική οντότητα μετόχων, διοίκησης, προμηθευτών, πιστωτών και τραπεζών, δημόσιας διοίκησης.
Επιπροσθέτως, όταν η τρωθείσα για χρόνια αξιοπιστία του ελληνικού κράτους και των κυβερνήσεων και η απώλεια της εμπιστοσύνης των αγορών, που τόσο κόστισε στη χώρα, συνοδεύεται και από αναξιόπιστο ιδιωτικό παραγωγικό τομέα που δεν σέβεται στοιχειωδώς πρότυπα και αρχές λειτουργίας,τους εργαζομένους, τους προμηθευτές, τους πιστωτές, τις αρχές και εν τέλει του πελάτες, και δεν έχει επιχειρηματική ηθική, τότε το πρόβλημα της χώρας γίνεται πιο δύσκολο και η έξοδος της χώρας από την κρίση πιο χρονοβόρα και επώδυνη, πρέπει όλοι οι εμπλεκόμενοι να έχουμε ευθυγράμμιση συμφερόντων.
Το τρίτο στοιχείο είναι ότι μετά τα πρόσφατα ατυχή γεγονότα, είναι αναγκαίο να επανεξετάσουμε σε πνεύμα συνεννόησης και χωρίς υπερβολές και ακρότητες το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων και μη εταιρειών, αλλά κυρίως τους μηχανισμούς παρακολούθησης και εφαρμογής των αποφάσεων.
Είναι αναγκαίο να μη χάσουμε το μέτρο και να λάβουμε υπόψη μας το μέγεθος και την πολυπλοκότητα μιας επιχείρησης, με τις απαιτήσεις να φθίνουν για μικρότερες επιχειρήσεις.
Δεν είναι σωστό να υποχρεώσουμε εταιρίες διαφορετικών οικονομικών μεγεθών και συστημικού κινδύνου, να πληρούν τα ίδια πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης.
Επιπλέον, να κινηθούμε ενεργά προτάσσοντας ένα πλαίσιο αρχών αυτορρύθμισης και αυτοδέσμευσης πριν η πολιτεία επιβάλει πιο γραφειοκρατικές και επώδυνες λύσεις γιατί το πρόβλημα υπάρχει.
Να τονίσουμε ότι έχουν γίνει ήδη αρκετά στα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης στη χώρα μας, αλλά υπάρχουν περιθώρια βελτίωσης, όχι τόσο στο ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, αλλά κυρίως στην υλοποίηση του.
Να θυμίσω ότι οι τράπεζες εφαρμόζουν από το 2015 και μετά τις πλέον αυστηρές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένων και της επιλογής των κριτηρίων αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ και των διαδικασιών λειτουργίας, με στοιχεία υπερβολής σε αρκετές από τις διατάξεις.
Επιπλέον, ο Ανεξάρτητος Πανευρωπαϊκός Οργανισμός Εποπτείας των Τραπεζών, SSM, έχει διαμορφώσει κριτήρια αξιολόγησης και καταλληλόλητας (fit & proper) για τα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας και πρότυπα διαδικασιών για τις λειτουργίες. Πλημμελής εφαρμογή των υποχρεώσεων έχει ευθεία αντανάκλαση στο δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας.
Όλοι γνωρίζουμε ότι από την 1η Ιανουαρίου 2019, θα αρχίσει να ισχύει για τις ανώνυμες εταιρείες ο καινούργιος νόμος 4548/18, ψηφίστηκε πρόσφατα και θα αντικαταστήσει του εν πολλοίς στην πράξη τον ξεπερασμένο νόμο 2190/20.
Ο νόμος έχει στοιχεία προαιρετικότητας και υποχρεωτικότητας και αναφέρεται με σαφήνεια στα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένων και μη εισηγμένων εταιριών.
Παρατηρείται λοιπόν, παρά τις διαφορές, με βάση το νόμο, μια σύγκλιση υποχρεώσεων ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση.
Θα χρειαστεί ένα εύλογο χρονικό διάστημα για να εξοικειωθούν με την εταιρική διακυβέρνηση και οι μη εισηγμένες εταιρείες, ιδιαίτερα οι μεγαλύτερες σε μέγεθος και πολυπλοκότητα, διότι τολμώ να πω ότι σύντομα οι Τράπεζες θα εντάξουν στην πιστοδοτική πολιτική τους, ως κριτήριο αξιολόγησης και τιμολόγησης του πιστοδοτικού αιτήματος αν η εταιρία καλύπτει τις σύγχρονες ανάγκες εταιρικής διακυβέρνησης.
Παραθέτω κάποιες σκέψεις σχετικά με τα θέματα που πρέπει να αντιμετωπίσουμε αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση, είναι τα παρακάτω :
-Θα πρέπει να βελτιωθεί η ποιότητα, η διαφάνεια και συχνότητα της πληροφόρησης όλων των εμπλεκομένων, μετόχων, πιστωτών, προμηθευτών, δημοσίων αρχών, ιδιαίτερα σε ότι αφορά τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης (άρθρο 96 του νέου νόμου)
-Θα πρέπει να υποχρεωθούν οι επιχειρήσεις και οι μη εισηγμένες εταιρίες να εκδίδουν τα οικονομικά τους αποτελέσματα το αργότερο εντός 5μήνου από το κλείσιμο της ετήσιας χρήσης και να τα δημοσιεύουν στο ΓΕΜΗ.
-Για τις μεγαλύτερες εταιρίες να εξεταστεί η δημοσίευση οικονομικών στοιχείων και καταστάσεων, δυο φορές το χρόνο.
-Επιπροσθέτως, σημαντικά τα πρόστιμα και οι ευθύνες για παραλήψεις και εκπρόθεσμη σύνταξη οικονομικών καταστάσεων, πρέπει να αυστηροποιηθούν.
-Επέκταση των δειγματοληπτικών ποιοτικών ελέγχων της Επιτροπής Λογιστικής, Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ) στο έργο των ορκωτών ελεγκτών (FF κανένας έλεγχος για 17 χρόνια).
-Ανάρτηση των αποτελεσμάτων των δειγματοληπτικών ελέγχων της ΕΛΤΕ και τήρησης μητρώων που θα δίδεται δημοσιότητα, ώστε να αναδεικνύονται περιπτώσεις ορκωτών που παρουσιάζουν προβλήματα σε ποιοτικούς ελέγχους.
-Ίσως να εξετάσουμε την ευθύνη των ορκωτών σε περιπτώσεις βαριάς αμέλειας και δόλου, η ευθύνη των ορκωτών ελεγκτών, να επεκτείνεται στην ατομική τους περιουσία.
-Οι ορκωτοί ελεγκτές, κάθε επιχείρησης δεν είναι ισόβιοι, πρέπει να ανανεώνονται όπως προβλέπει ο νόμος για τις εισηγμένες και στη μη εισηγμένες, σε τακτά χρονικά διαστήματα (π.χ. κάθε 5 χρόνια).
-Η σύνθεση του Δ.Σ. να συμπεριλαμβάνει και τη συμμετοχή ανεξάρτητων μελών, με κατάλληλες δεξιότητες και ανεξάρτητου Προέδρου για τις μεγάλες εταιρείες, με ευθύνη ανεξάρτητου μέλους, για τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας. Για τις εισηγμένες έχει επιβληθεί το 1/??? Των μελών του Δ.Σ. να είναι ανεξάρτητα.
-Εταιρική διακυβέρνηση και σύγκρουση συμφερόντων δεν νοείται όπως και η διαφάνεια, η ενημέρωση και οι κανόνες που διέπουν συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα προς την εταιρία φυσικά ή νομικά πρόσωπα (άρθρο 99 του νέου νόμου).
-Να διαμορφωθεί πολιτική αμοιβών ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. και για τις μη εισηγμένες εταιρείες (για τις εισηγμένες ο Ν. 4548/18 άρθρο 109 να προβλέπει αναλυτικά τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών σε μέλη Δ.Σ.).
-Να ορισθεί ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. ως επικεφαλής της Επιτροπής Ελέγχου και για τις μη εισηγμένες και η πλειοψηφία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου να αποτελείται από ανεξάρτητα μέλη.
-Να δημοσιοποιείται στην ιστοσελίδα της μη εισηγμένης η Έκθεση Ελέγχου που συντάσσει ο Ορκωτός Ελεγκτής προς την Επιτροπή Ελέγχου.
-Σε διεθνοποιημένους ομίλους ή σε ομίλους με πολλές θυγατρικές εντός και εκτός Ελλάδος, θα πρέπει να υπάρχει πιστοποίηση από αναγνωρισμένο Ορκωτό των κονδυλίων του ενεργητικού (ταμείο, αποθέματα, συμμετοχές, απαιτήσεις) και υποχρέωση δημοσιοποίησης των οικονομικών στοιχείων με το ίδιο λογιστικό πλαίσιο που δημοσιεύει η μητρική.
-Να επεκταθεί και στις μεγάλες μη εισηγμένες η διαφάνεια στις ενδο-ομιλικές συναλλαγές.
-Να δημοσιοποιείται το φορολογικό πιστοποιητικό, το οποίο πρέπει να εκδίδεται νωρίς και όχι να έπεται της δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων.
-Να ενισχυθούν οι πόροι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και να βεβαιώνει ότι οι κανόνες που έχουν τεθεί για την Εταιρική Διακυβέρνηση, τηρούνται στον τύπο και στην ουσία.
Για παράδειγμα, ότι το Δ.Σ συνέρχεται τακτικά και δια ζώσης, αν τηρούνται οι κανόνες ανεξαρτησίας για τα μέλη του Δ.Σ. και της Επιτροπής Ελέγχου, αν τα ανεξάρτητα μέλη έχουν τις αναγκαίες δεξιότητες και εμπειρίες κλπ. Να ενισχυθεί με πόρους και να αναβαθμιστεί ο ρόλος της ΕΛΤΕ, αναφορικά με τις μη εισηγμένες.
Μηχανισμοί ελέγχου θα πρέπει να καθιερωθούν και για τις μη εισηγμένες και στον τομέα αυτό οι τράπεζες, τα συμφέροντα των οποίων θίγονται σε περιπτώσεις μεγάλης κακοδιαχείρισης με ίδιο όφελος των μετόχων ή δόλου και απάτης, θα πρέπει ενεργά να επιβεβαιώνουν ως προϋπόθεση χρηματοδότησης, την τήρηση και συμμόρφωση της εταιρείας με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, διαφάνειας κα αξιοπιστίας.
Το Εθνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης θα συμβάλλει στη διαμόρφωση σύγχρονων κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης, θα αντιπαλέψει υπερβολές και θα προωθήσει την εθελοντική εφαρμογή κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης σε συνεργασία με όλους τους φορείς, τις τράπεζες και τις επιχειρήσεις.
